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Cómo hacer los estatutos sociales de una sociedad limitada

25 de junio de 2024
Cómo hacer los estatutos sociales de una sociedad limitada

Uno de los primeros pasos, y también más importantes, a la hora de montar una empresa es redactar los estatutos sociales. Pero elaborar los estatutos sociales de una sociedad limitada puede tener su complicación.

Qué son los estatutos de una empresa

Los estatutos de una empresa son el documento donde se establecen todas las reglas del funcionamiento de una sociedad. La estructura y características se definen en los estatutos. Recoge el objeto social, la forma jurídica, el capital social, la duración y el régimen de administración y gestión.

El estatuto de una sociedad se debe inscribir en el Registro Mercantil para que tenga validez y seguridad jurídica.

Es un documento clave para garantizar la transparencia a la hora del funcionamiento de la empresa, ya que establece las normas de gobierno que hay que seguir y también las obligaciones y derechos de los accionistas, administradores y otros miembros de la compañía.

Los estatutos de la empresa pueden ser modificados en cualquier momento si se cumplen los requisitos establecidos en la ley. De esta forma, la empresa podrá adaptarse a los cambios de mercado y en el entorno y las reglas que rigen su funcionamiento serán siempre las más adecuadas para su desarrollo y crecimiento.  

Cómo redactar los estatutos sociales

A la hora de redactar los estatutos sociales de una sociedad limitada o anónima es importante no dejarse llevar por la ilusión del comienzo.

La redacción debe ser lo más clara posible, evitando ambigüedades. Así, se entenderá perfectamente cuáles son las actividades de la empresa y los derechos de los socios actuales o futuros.

Aunque al inicio parezca que todos los socios de la empresa van en la misma dirección y creamos que todo va a ir genial, con unos estatutos bien redactados, específicos y completos se pueden evitar problemas en el futuro.

Es recomendable contratar la redacción personalizada de los estatutos sociales. Es un servicio más caro y, sobre todo al principio, cada euro cuenta, está claro. Sin embargo, merece la pena invertir un poco más para tener la seguridad que brinda este documento tan importante.

Qué deben contener los estatutos sociales

En los estatutos sociales se deben incluir los siguientes apartados:

Información básica sobre la empresa.

  • Nombre. Se debe especificar la denominación completa, incluyendo las siglas que identifican a su forma jurídica, S.L. o S.A. y adjuntar la documentación acreditando que ese nombre no estaba registrado anteriormente.
  • Domicilio. La dirección de la empresa. Se suele añadir una cláusula en la que se obliga a aprobar por parte de los socios cualquier cambio en este dato.
  • Objeto social. Aquí se indican las actividades a las que se dedica la empresa. Se detalla mucho todo para poder pedir también las licencias o permisos necesarios, en su caso. 
  •  Público objetivo. Se establecen las características de las personas a las que van dirigidos sus productos o servicios.

Información sobre el capital inicial y las participaciones de los socios

  • Capital social. Se expresa claramente el capital exacto con el que se constituye la empresa, siempre considerando que hay otras formas jurídicas que exigen un capital social mínimo. También se incluirán las aportaciones en especie que se hagan.
  • Política de participaciones y transmisiones. Queda recogida la división de las participaciones entre los socios, quién puede comprarlas y cómo se pueden traspasar. Además, se decide si se podrán aceptar nuevos socios y qué hacer en caso de fallecimiento de uno de ellos.

Información sobre los órganos de la empresa

  • Estructura de organización. Se detalla la forma de organización de la empresa, especificando si   tendrá un administrador único, existirán varios o se constituirá un consejo. Es aconsejable especificar cuánto cobrará el administrador y cómo se le pagará. Se detallan en este punto las funciones y limitaciones del cargo.
  • Acuerdos entre los socios. El pacto de socios se establece cuándo, cómo y dónde se votarán las decisiones estratégicas de la empresa y a través de qué sistema, pudiendo ser por mayoría simple o absoluta, o se aplicará la regla de la mayoría relativa o cualificada. También se deben explicar las funciones y tareas de los socios, así como la forma de retribución.

Información sobre la distribución de beneficios o la liquidación de la empresa

  • Cuentas anuales y distribución de beneficios. En los Estatutos se define la duración del ejercicio social, cuándo se presentarán las cuentas anuales y cómo se distribuirán los beneficios entre los socios. También se indicarán los porcentajes que se destinarán a la reinversión y la repartición, así como los baremos de reparto.
  • Disolución y liquidación. El último punto que se debe incluir en los estatutos de la empresa debe indicar cómo se disolverá la sociedad y qué causas pueden provocar dicha disolución.

Cómo se aprueban los estatutos sociales

Cuando tengas redactados los estatutos, incluyendo todos los puntos que hemos ido desgranando, tienes que saber que toda esta información tiene que ser pública, por lo que deberá hacerse una escritura pública de constitución ante notario.

La escritura pública de constitución deberá realizarse ante notario. Deberán incluirse como mínimo los datos de los socios y su voluntad de asociarse, qué aporta cada uno de ellos, los estatutos de la sociedad y quiénes serán los administradores.

Tendrás que acudir al notario con el certificado de denominación del Registro Mercantil Central, el certificado de depósito del capital social y los estatutos sociales, para que se eleve a pública la escritura.

En la escritura también deberá incluirse el código CNAE. Se trata de un código que identifica la actividad de la sociedad y su objeto social, sin el cual no podrá inscribirse en el Registro Mercantil

Si estás pensando en montar una empresa, ya sabes la información que tienes que incluir en los estatutos de una sociedad limitada o anónima.

En cualquier caso, siempre te recordamos que cuentes con personal especializado que pueda asesorarte en éste y otros temas relacionados con tu empresa. Si lo necesitas, puedes contar con el equipo de Openges para todos los trámites relacionados con tu negocio.