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Cuando se habla de herencias, planificación patrimonial o traspasos familiares, siempre surgen miles de preguntas y a veces, las respuestas no son tan simples como pueden llegar a parecer 🤔
Pero para eso estamos, para resolverlas todas y de la forma más sencilla posible. Ponte cómodo que te voy a explicar si se pueden donar acciones de una Sociedad Limitada… o no.
Sí, se pueden donar acciones de una sociedad limitada, aunque técnicamente en una SL no se habla de “acciones”, sino de participaciones sociales. Aun así, en la práctica ambos términos se usan mucho como sinónimos, y la donación es perfectamente posible.
Ahora bien, que se pueda hacer no significa que sea automática ni libre. La donación de participaciones sociales está sujeta a una serie de límites legales y estatutarios que hay que revisar antes de dar ningún paso.
En una sociedad limitada, las participaciones no son libremente transmisibles como ocurre en una sociedad anónima. En concreto, para poder donar participaciones de una SL hay que tener en cuenta:
Así que, sí, se puede donar participaciones de una Sociedad Limitada, pero siempre respetando la normativa mercantil, los estatutos y con un análisis fiscal previo.
La donación de acciones o participaciones sociales es una transmisión gratuita de la propiedad de esas participaciones de un socio a otra persona. Es decir, el socio que dona no recibe dinero ni contraprestación a cambio.
En una sociedad limitada, esta donación supone que el socio donante pierde total o parcialmente su condición de socio, y la persona que recibe la donación pasa a ser nuevo socio de la empresa, con los derechos y obligaciones que eso conlleva.
Esto es importante porque no estamos hablando solo de un movimiento patrimonial, sino de un cambio en la estructura societaria. Por eso, la donación de participaciones sociales tiene una doble vertiente:
Además, la donación no es lo mismo que una compraventa de participaciones, una herencia, o un simple cambio interno sin efecto fiscales.
Cada figura tiene regla distintas, y confundirlas es uno de los errores más habituales.
Aunque se pueda donar acciones de una sociedad, no todas las sociedades funcionan igual. Lo importante aquí, es distinguir entre Sociedad Limitada y Sociedad Anónima.
En una Sociedad Anónima, las acciones son, por norma general, libremente transmisibles, salvo que los estatutos establezcan alguna limitación. Esto hace que la donación de acciones sea más sencilla desde el punto de vista mercantil.
Por otro lado, en una Sociedad Limitada, lo que existen son participaciones sociales, y su transmisión está mucho más controlada. La ley permite la donación, pero suele exigir:
Por eso, al principio te dije que aunque se pueden donar acciones de una sociedad, debes tener en cuenta que el procedimiento y las consecuencias dependen del tipo de sociedad.
Que se puedan donar acciones de una empresa no significa que baste con un acuerdo privado entre las partes. En una sociedad limitada, la donación de participaciones sociales debe cumplir una serie de requisitos legales y formales para que sea válida.
Los principales son:
Antes de hacer nada, hay que revisar los estatutos de la sociedad. En ellos puede haber:
Si los estatutos lo limitan, habrá que seguir el procedimiento que indiquen o, en algunos casos, modificar previamente los estatutos.
La donación de participaciones sociales debe formalizarse en escritura pública. No es válida mediante un contrato privado. En esa escritura se recoge:
Como toda donación, quien recibe las participaciones debe aceptarlas expresamente, normalmente en la misma escritura notarial.
Una vez realizada la donación, la sociedad debe:
Cumplidos estos pasos, la donación será válida desde el punto de vista mercantil. A partir de aquí, entramos en uno de los supuestos más habituales y sensibles: donar acciones a hijos.
Donar acciones a hijos es una operación muy común en empresas familiares, especialmente cuando se empieza a planificar el relevo generacional o se quiere ir incorporando a los hijos al negocio poco a poco. Ahora bien, aunque sea habitual, no es una operación “simple” ni automática.
Desde el punto de vista mercantil, donar participaciones a hijos suele ser más sencillo que donarlas a un tercero, porque la Ley de Sociedades de Capital facilita la transmisión entre familiares directos, y muchos estatutos sociales contemplan expresamente este supuesto o lo permiten sin grandes restricciones.
Aun así, es imprescindible que revises los estatutos, formalices la donación ante notario, y actualices el libro de registro de socios.
Desde el punto de vista fiscal, aquí es donde hay que ir con especial cuidado. Donar acciones a hijos implica:
Además, cuando se trata de empresas familiares, pueden aplicarse reducciones fiscales muy importantes si se cumplen determinados requisitos. Por eso, donar participaciones sin planificación previa puede salir mucho más caro de lo necesario.
La donación de participaciones sociales de padres a hijos es una de las fórmulas más utilizadas para anticipar la sucesión de una empresa familiar. Permite ir traspasando el control de la sociedad de forma gradual, pero exige cumplir requisitos muy concretos para que no se convierta en un problema fiscal.
No hay grandes diferencias respecto a otras donaciones:
Lo relevante aquí no es tanto el “cómo”, sino el a quién y con qué intención.
Este es el punto delicado. En la donación de participaciones de padres a hijos:
Ahora bien, cuando se trata de una empresa familiar, pueden aplicarse reducciones muy importantes, incluso del 95 % o más, tanto en el impuesto del hijo como en el IRPF del progenitor. Pero para eso deben cumplirse requisitos como:
Por eso, antes de hacer la donación, conviene estudiar bien el caso concreto.
Cuando se plantea un traspaso de acciones entre familiares, la gran pregunta suele ser la misma: ¿conviene hacerlo mediante donación o mediante compraventa?
La respuesta depende de varios factores, pero conviene tener claras las diferencias.
En una donación:
La gran ventaja es que, en empresas familiares, pueden aplicarse reducciones fiscales muy relevantes, lo que hace que el coste fiscal sea muy bajo si se hace bien.
En una compraventa hay un precio real, el comprador no tributa por Sucesiones y Donaciones, el vendedor tributa por la ganancia patrimonial en su IRPF, y puede haber implicaciones adicionales si el precio no es de mercado.
Esta opción puede tener sentido cuando:
👉 La donación suele ser la mejor opción fiscal en el ámbito familiar, pero solo si se cumplen los requisitos y se planifica correctamente.
La pregunta no tiene una única respuesta, porque en esta operación tributan dos personas distintas y en impuestos diferentes.
Quien recibe las participaciones tributa por el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (ISD). La base del impuesto será el valor real de las participaciones donadas, y el coste fiscal dependerá de:
En donaciones entre padres e hijos, muchas comunidades autónomas aplican bonificaciones muy elevadas, lo que puede reducir el impuesto de forma drástica.
Aquí está uno de los puntos que más se pasan por alto. El donante debe analizar si la donación genera una ganancia patrimonial en su IRPF.
Esa ganancia se calcula como la diferencia entre:
Ahora bien, si se trata de una empresa familiar y se cumplen los requisitos legales, el donante puede quedar exento de tributar en el IRPF. Por eso, la planificación previa es clave.
La donación de participaciones sociales de una sociedad con inmuebles es un supuesto especialmente sensible desde el punto de vista fiscal.
¿Por qué? Porque Hacienda puede entender que, en realidad, lo que se está transmitiendo es patrimonio inmobiliario y no una actividad económica, lo que puede limitar la aplicación de beneficios fiscales, o directamente impedir las reducciones de empre
Para que la donación tenga un tratamiento fiscal favorable, suele ser necesario que:
Si la sociedad se limita a alquilar inmuebles sin estructura, la donación puede tributar como si se tratara de patrimonio puro, con un coste fiscal mucho mayor.
Sí, una sociedad limitada puede donar un inmueble, pero esta operación es muy distinta a la donación de participaciones entre socios.
Aquí no hay cambio de socios, sino que es la propia sociedad la que dona un activo a un tercero. Esto tiene consecuencias importantes:
Por eso, donar un inmueble desde la sociedad suele ser una opción poco eficiente fiscalmente y que conviene estudiar con lupa antes de llevarla a cabo.
Sí, se pueden donar acciones de una sociedad limitada, pero hacerlo bien requiere algo más que buena intención. Hay que analizar estatutos, fiscalidad, tipo de sociedad y comunidad autónoma antes de firmar nada.
En Openges te ayudarán a estudiar tu caso concreto y a planificar la donación de participaciones sociales de forma segura, optimizando la fiscalidad y evitando errores que luego cuestan tiempo y dinero.
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