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Cuando una sociedad tiene un inmueble en su balance y el socio administrador quiere quedárselo a título personal puede aparecer la duda… ¿Esa operación se puede hacer sin más?
En este post te voy a hablar sobre esto para resolver todas tus dudas 😜
Sí, es perfectamente posible y legal que una sociedad venda un inmueble a su socio administrador. No hay ninguna norma que lo prohíba, ni en el ámbito mercantil ni en el fiscal.
Lo que sí existe son una serie de cautelas y obligaciones específicas, porque estamos ante lo que la normativa denomina una operación vinculada. Es decir, estamos ante una operación entre la sociedad y una persona con una relación especial con ella (socio, administrador, familiar, etc.).
El artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Ley 27/2014) regula este tipo de operaciones, y determina que deben valorarse a valor de mercado, tal como se habrían valorado entre partes independientes.
En otras palabras, la sociedad puede vender el inmueble al socio administrador, pero no puede venderlo a cualquier precio. Y aquí es donde se complica el asunto.
La normativa considera vinculada cualquier operación entre la sociedad y:
Si el socio administrador cumple cualquiera de estos requisitos (y normalmente los cumple), la venta del inmueble es una operación vinculada y debe seguir las reglas correspondientes.
Esto implica, entre otras cosas:
La respuesta depende de varios factores. Te dejo los principales tributos que entran en juego:
La sociedad debe integrar en su base imponible la diferencia entre el precio de venta y el valor neto contable del inmueble.
⚠️ Atención aquí. Si la operación es vinculada y se hace por debajo del valor de mercado, Hacienda puede regularizar y tributar la diferencia como si la venta se hubiera hecho a precio de mercado, además de aplicar el llamado ajuste secundario.
La venta de un inmueble por una sociedad puede tributar por IVA o por ITP, dependiendo del tipo de inmueble y de su uso:
Aquí toca analizar caso por caso, porque hay supuestos en los que puede interesar renunciar a la exención del IVA para que el comprador (si es empresario) se lo pueda deducir.
La venta del inmueble también urbano genera plusvalía municipal, que paga el vendedor (la sociedad en este caso), salvo que se acredita que no ha habido incremento de valor desde la compra.
Si la operación tributa por IVA, además debe pagarse el AJD por la escritura notarial (entre el 0,5 % y el 1,5 % según la comunidad).
Un esquema rápido:
| Concepto | Quién lo paga | Tributación habitual |
| Impuesto sobre Sociedades | Sociedad vendedora | Sobre la plusvalía contable |
| IVA / ITP | Socio comprador | IVA 10–21 % o PTI 6–11 % |
| AJD | Socio comprador | 0,5–1,5 % (solo si hay IVA) |
| Plusvalía municipal | Sociedad vendedora | Según ordenanza local |
Si tuviera que resumirte todo este post en una sola idea, sería esta: “la venta tiene que hacerse al valor del mercado, no al que le interese a la sociedad ni al socio”.
¿Y cómo se determina ese valor? Hay varios métodos aceptados:
Lo más prudente es encargar una tasación oficial que documente el valor de mercado en el momento de la operación. Cuesta dinero, pero ciega la operación frente a una posible regularización futura.
Si la sociedad le vende el inmueble al socio administrador por debajo del valor de mercado, Hacienda puede aplicar dos correcciones:
El resultado es que la sociedad puede acabar pagando más IS, el socio más IRPF, y todo ello con intereses y posibles sanciones. No te la juegues.
No está prohibido como tal, pero fiscalmente es desaconsejable. Si la sociedad cede el inmueble gratuitamente al socio administrador, Hacienda considerará que:
Es decir, lo que parece un ahorro acaba siendo una doble tributación. La sociedad tributa por unos ingresos que no ha cobrado y el socio tributa por una utilidad que no ha recibido en metálico.
Lo mismo ocurre con los alquileres por debajo del precio de mercado. Aunque existe contrato y se paga una renta, si esa renta está por debajo del valor de mercado, Hacienda puede regularizar.
Por eso, cuando un socio quiere disfrutar de un inmueble que está a nombre de la sociedad, las dos opciones más limpias son:
Si la sociedad ha decidido vender el inmueble a su socio administrador, estos son los pasos a seguir:
Si el inmueble se considera un activo esencial (porque su valor supera el 25 % del activo total de la sociedad), la venta debe aprobarse en la Junta General de Socios, según el artículo 160.f de la Ley de Sociedades de Capital.
Hay que levantar acta del acuerdo y, en su caso, elaborar el certificado de venta del activo esencial firmado ante notario.
Encargar una tasación profesional que determine el valor de mercado y que sirva como respaldo documental. Aquí se puede comparar con el valor de referencia catastral para no quedar por debajo de él.
Cuando el comprador es el propio administrador, existe un conflicto de intereses (art. 229 LSC). El administrador debe abstenerse de votar en la decisión y, en su caso, la operación debe ser aprobada por la Junta sin su voto.
Saltarse este paso puede comprometer la validez del acuerdo.
La compraventa de inmuebles requiere escritura pública ante notario para su inscripción en el Registro de la Propiedad. En la escritura debe constar:
El comprador (el socio) liquida el IVA o el ITP y, en su caso, el AJD. La sociedad declara la operación en su contabilidad y la integra en su próximo Impuesto sobre Sociedades.
Como operación vinculada, si supera los umbrales fijados por la normativa (250.000 € en operaciones del mismo tipo o 100.000 € en operaciones específicas), debe declararse en el modelo 232.
La compraventa de inmuebles está expresamente considerada como "operación específica", por lo que el umbral relevante es el de 100.000 €.
La sociedad debe conservar toda la documentación de la operación: tasación, acta de la junta, escritura, justificantes del pago, etc., durante los plazos de prescripción (mínimo 4 años fiscales, recomendado más).
Estos son los principales puntos donde se concentran los problemas:
Sí, pero con cuidado. Un préstamo de la sociedad al socio también es una operación vinculada, debe tener un tipo de interés de mercado y debe documentarse. Si se trata de una "venta a plazos" sin intereses, Hacienda puede regularizar.
Se puede pactar un aplazamiento del pago, pero la sociedad debe reflejar contablemente el derecho de cobro y, si pasa el tiempo sin que se pague, podría considerarse un préstamo encubierto.
La venta de un local comercial entre empresarios suele estar exenta de IVA por segunda transmisión, pero se puede renunciar a la exención si el comprador es sujeto pasivo del IVA y se cumple los requisitos. En operación vinculada con un socio administrador particular, raramente será posible esta renuncia.
Sí, salvo que se acredita que no ha habido incremento de valor del terreno desde la adquisición (algo que es posible desde la sentencia del Tribunal Constitucional de 2021).
Como mínimo durante los 4 años del plazo de prescripción fiscal, pero es muy recomendable conservarla durante toda la vida del activo en manos del comprador, por si surgieran reclamaciones posteriores.
Si tu empresa se plantea hacer este tipo de operación y quieres tenerla bien blindada, en Openges pueden asesorarte y ocuparse de toda la parte fiscal, contable y mercantil. Tú decides la operación, ellos se encargan del papeleo 🙌
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