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Un socio quiere salir de la sociedad. Otro socio quiere comprarle su parte para ganar peso en el negocio. Sobre el papel parece una operación sencilla, pero en la práctica la venta de participaciones entre socios de una SL tiene sus reglas, sus formalidades y sus implicaciones fiscales que conviene tener bien atadas antes de firmar.
Si estás pensando en realizar este tipo de venta, este es tu post 😉
Vamos a dejar claro esto, porque puede haber cierto lío. Las participaciones sociales son las partes alícuotas en las que se divide el capital social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) . Cada participación otorga a su titular una serie de derechos:
A diferencia de las acciones de una SA, las participaciones no son títulos negociables. No cotizan en mercados, no pueden representarse mediante títulos al portador y su transmisión está sujeta a formalidades específicas.
Esta es una de las características esenciales de la SL, es una sociedad cerrada, pensada para que el control sobre quién entra y sale se mantenga claro y formal.
La respuesta nos la da el artículo 107.1 de la Ley de Sociedades de Capital:
"Salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente."
Lo que traducido quiere decir que por defecto, los socios pueden venderse participaciones entre ellos sin necesidad de pedir permiso a la sociedad ni de respetar derechos de adquisición preferente del resto.
Pero ojo a la coletilla "salvo disposición contraria de los estatutos". Los estatutos pueden modificar este régimen y establecer limitaciones, por lo que el primer paso siempre es revisarlos a fondo .
Los estatutos de cada SL pueden contener cláusulas que limiten o condicionen la libre transmisión entre socios. Las restricciones más habituales son:
Antes de poder vender las participaciones a otro socio, el vendedor debe ofrecerlas al resto de socios (o a la propia sociedad) en igualdad de condiciones. Solo si nadie las quiere, puede venderlas al socio inicialmente interesado.
La transmisión requiere acuerdo previo de la junta general, normalmente por mayoría reforzada. Sin esa aprobación, la operación no es válida frente a la sociedad.
Algunas cláusulas impiden que un socio supere un determinado porcentaje de participación tras la compra, para evitar concentraciones de poder.
Los estatutos pueden establecer un método obligatorio para calcular el precio en caso de transmisión (valor contable, valor teórico, tasación independiente, etc.).
Especialmente comunes en sociedades con varios socios y pactos de socios complementarios.
⚠️ Si los estatutos contienen alguna de estas cláusulas y se ignoran, la operación puede ser nula frente a la sociedad y dar lugar a reclamaciones por parte del resto de socios.
Estos son los pasos a seguir para que la operación quede correctamente formalizada.
Es el paso más importante y el que más se olvida. Antes de cualquier negociación, hay que comprobar:
Comprador y vendedor pactan el precio, la forma de pago, los plazos y cualquier otra condición (cláusulas de no competencia, garantías, etc.).
Si los estatutos imponen un método de valoración, el precio no puede ser inferior al que resulte de aplicarlo (en algunos casos puede ser superior si las partes lo acuerdan).
Si los estatutos exigen notificación previa, autorización de la junta o ejercicio de derecho de adquisición preferente, hay que cumplir esos trámites antes de formalizar la venta.
El artículo 106 LSC es muy claro, la transmisión de participaciones sociales debe constar en documento público. Esto significa que la operación se formaliza obligatoriamente ante notario, mediante una escritura pública de compraventa de participaciones.
En la escritura deben constar:
Una vez firmada la escritura, hay que comunicarla a la sociedad para que el administrador la registre. Lo habitual es entregar copia de la escritura al órgano de administración.
El administrador de la sociedad debe actualizar el libro de registro de socios, anotando:
Este libro es obligatorio en toda SL y constituye la prueba oficial de la titularidad de las participaciones.
La transmisión entre socios no requiere inscripción en el Registro Mercantil como norma general. Sin embargo, sí debe inscribirse:
Por último, hay que cumplir con las obligaciones fiscales que veremos en el siguiente apartado.
El precio puede fijarse de varias formas:
Si los estatutos no dicen otra cosa, comprador y vendedor pueden pactar libremente el precio que les parezca. Es la opción más habitual cuando ambas partes están alineadas. Ojo, porque el precio pactado y el valor que cuenta para Hacienda no siempre coinciden. Lo vemos más abajo.
Cuando hay desacuerdo o los estatutos lo exigen, suele recurrirse a métodos objetivos de valoración:
Esta es una pieza muy importante que muchos se saltan. Cuando la venta se hace entre socios con vinculación familiar o entre socio y sociedad del mismo grupo , estamos ante una operación vinculada a efectos fiscales .
En estos casos, la venta debe hacerse a valor de mercado, no al que las partes elijan. Si se hace por debajo, Hacienda puede regularizar la diferencia como rendimiento o liberalidad.
💡 Si la operación es entre socios sin vinculación familiar ni de grupo, no entra en juego el régimen de operaciones vinculadas. Eso sí, si el vendedor es persona física, el IRPF aplica un valor mínimo de transmisión a las participaciones que no cotizan (lo vemos en el apartado de fiscalidad). Por eso conviene documentar siempre la valoración utilizada, por si hay una comprobación posterior.
Vamos con uno de los apartados que más dudas genera: cómo tributa la operación.
Si el vendedor es persona física, la venta genera una ganancia o pérdida patrimonial en su IRPF.
Ganancia patrimonial = Valor de transmisión − Valor de adquisición − Gastos asociados
Ojo con el valor de transmisión. Si las participaciones no cotizan, Hacienda no se limita al precio que hayáis pactado. Toma como mínimo el mayor de estos dos valores.
Solo se admite el precio pactado si demuestras que es el que habrían acordado dos partes independientes en condiciones normales de mercado. Esto se aplica aunque no haya vinculación entre vendedor y comprador.
Esa ganancia se integra en la base del ahorro del IRPF y tributa a los tipos vigentes:
| Tramo de la base del ahorro | Tipo aplicable |
| Hasta 6.000 € | 19 % |
| De 6.000 € a 50.000 € | 21 % |
| De 50.000 € a 200.000 € | 23 % |
| De 200.000 € a 300.000 € | 27 % |
| Más de 300.000 € | 30 % |
Si el vendedor es una sociedad, la ganancia o pérdida se integra en su base imponible del Impuesto sobre Sociedades y tributa al tipo correspondiente (general del 25%). Ese 25% es el tipo general, pero muchas sociedades pequeñas pagan menos en 2026. Las microempresas (menos de 1 millón de facturación) tributan al 19% y 21%, y las pymes de entre 1 y 10 millones, al 23%.
Además, si la sociedad vendedora tiene al menos un 5% de la participada desde hace un año o más, puede aplicar la exención del 95% de la renta positiva (artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades). Solo tributaría el 5% restante. Eso sí, hay que cumplir los requisitos, así que conviene revisarlo caso por caso.
El comprador no tributa por la operación, pero registra las participaciones a su nuevo valor de adquisición, que será relevante cuando, en el futuro, decida venderlas.
Como regla general, la transmisión de participaciones sociales está EXENTA de ITP (artículo 338 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, que sustituye al antiguo artículo 314 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores).
⚠️ La exención NO se aplica cuando la transmisión sirva para eludir el pago del impuesto que habría correspondido a la transmisión directa de inmuebles. Es decir, cuando:
En esos casos, se aplica el ITP como si se estuvieran transmitiendo directamente los inmuebles. Se presume que hay intención de eludir, aunque se puede probar lo contrario.
Como norma general, la venta de participaciones no genera plusvalía municipal (IIVTNU), porque lo que se transmite son participaciones y no terrenos urbanos. La plusvalía solo entraría en juego si la propia sociedad vende sus inmuebles.
Como regla general, no. La venta entre socios no requiere acuerdo de la junta, salvo que:
Si todo está claro y no hay restricciones estatutarias complejas, la operación puede cerrarse en 1-2 semanas, contando la preparación de la documentación, la firma ante notario y la actualización del libro de registro de socios.
El notario es obligatorio porque la transmisión debe constar en documento público. Pero contar con asesoramiento jurídico-fiscal previo es muy recomendable para revisar estatutos, valorar la operación correctamente y prever las implicaciones fiscales.
Entonces se aplica directamente la regla del artículo 107.1 LSC: la transmisión entre socios es libre y no requiere ni autorización ni respeto de derechos preferentes.
Solo en supuestos muy concretos previstos por la ley o los estatutos: por ejemplo, por exclusión del socio (incumplimientos graves) o por cláusulas estatutarias específicas como las de "drag-along" en pactos de socios.
Si los estatutos no establecen un método, las partes pueden acudir a un experto independiente designado por el Registro Mercantil o por acuerdo de las partes. Es habitual usar el valor teórico contable como referencia, aunque puede ajustarse al valor real de mercado.
Si no hay vinculación, no se aplica esa regla. Pero si el vendedor es persona física y la SL no cotiza, el IRPF toma como mínimo el mayor entre el patrimonio neto que corresponde a las participaciones y la capitalización al 20% de los resultados medios de los tres últimos ejercicios, salvo que se demuestre que el precio pactado es el de mercado. Por eso conviene documental siempre por qué se vendió a ese precio.
Sí, es muy habitual. El precio puede aplazarse total o parcialmente, e incluso vincularse a hitos futuros (rendimientos de la sociedad, permanencia del vendedor, etc.). Conviene que las condiciones queden claras en la escritura.
Si después de este post te queda alguna duda o estás preparado para dar el primer paso en la venta de participaciones, los asesores de Openges podrán ayudarte en cualquiera de las fases en las que te encuentres.
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